Skrevet av Chakib Youcefi
Från att majoriteten av aktierelaterade incitamentsprogram har genererat vinst till deltagare så har pendeln svängt och många program är nu ”out of the money”. Detta innebär i bästa fall att incitamenten inte genererar någon vinst och därmed kan argumenteras inte bidrar till att uppnå syftet med programmet. I värsta fall så kan nyckelpersoner som bolaget är mer beroende av än någonsin ha förlorat stora belopp och därmed riskerar man att ha skapat större anledningar för dessa personer att vilja lämna än om man aldrig hade lanserat ett incitamentsprogram från början.
Denna insikt ser vi att många nått, och därmed ser vi att förhållningssättet till incitamentsprogram i stort har börjat förändrats, hvor;
- Bolag har blivit mer medvetna om de potentiella nackdelarna med Teckningsoptioner och dess inbyggda risk har i högre grad tydliggjorts. Därför är bolag i dag mer fokuserade på att säkerställa att definiera syftet med programmet, vilket även påverkar designen.
- Bolag är mer försiktiga med att skapa incitament som genererar vinst genom att, som enda kriterie, knuta intjänande av dessa incitament till deltagaren anställning då detta kan skapa utmaningar som;
- Aktiekursen har gått ner 90% och därmed har aktieägarna förlorat majoriteten av sitt kapital, men deltagare belönas oavsett med aktier. Det riskerar alltså att belöna deltagare som varit delaktiga i att driva ner aktiekursen (detta är givetvis väldigt krasst beskrivet och det är sällan inviduella deltagare som direkt eller indirekt påverkat aktiekursen, men principen är oavsett densamma.)
- Vid potentiella organisatoriska förändringar och vid ett scenario där bolag måste låta anställda gå så kan man ha byggt in incitament för folk att ”hålla sig kvar” även om detta inte är något individen egentligen önskar, och inte heller det bolaget behöver.
- Ägare är mer måna om att linjera tillväxt av aktieägarvärde och vinst genererad i incitamentsprogram. Det finns en mängd sätt att skapa kopplingen mellan dessa, men dom verktyg som finns tas i högre grad i användning idag.
Så då blir ju frågan: vad ska man göra i stället?
Nedan går vi igenom några punkter som är viktiga att tänka på när du tar fram, lanserar och förvaltar program för att framgångsrikt uppnå syftet med programmet.
Vad är syftet?
Är syftet med programmet att agera bidrag i er employer branding? Vill ni ha ett brett program som kostnadseffektivt ger er möjlighet att kommunicera att ni ger möjlighet till delägarskap i er generella rekrytering? Då skiljer sig ofta den rekommenderade programtypen väsentligt från om syftet är att attrahera nyckelkompetens.
Vi ser ofta exempel på att bolag velat ta fram incitament för att behålla nyckelpersoner och därmed tagit fram ett teckningsoptionsprogram eller ett aktieköpsprogram, båda vilka kräver en investering av deltagaren och därmed inte säkerställer att samtliga som du vill ge incitament väljer att delta vilket i ett sådant scenario skulle begränsa möjligheten att uppnå syftet med programmet.
Av ovan beskrivna anledningar, samt en mängd fler, börjar med att noga tänka igenom vad syftet med programmet ska vara och vad det är ni hoppas uppnå med det.
Underskatta inte deltagaren
En vanlig missuppfattning som minskar men som vi fortfarande ser en alarmerande mängd av, är tron om att det viktigaste är att ha ”någonting” när det kommer till aktierelaterade incitamentsprogram, och mindre viktigt vad det faktiskt är.
Att det viktigaste är att ”ha ett optionsprogram” och att deltagaren förstår sig på programmet eller att det finns en faktiskt inbyggd väg till genererad vinst i designen är väsentligt mindre viktigt. Detta kan i olika mängd haft en bäring under 00-tal och 10-tal då bolag (förutom större noterade bolag) i högre grad började jobba med aktierelaterade incitamentsprogram.
Idag är det dock mer regel än undantag att bolag opererar med dessa typer av program. Bolag hoppas därmed kunna behålla sina nyckelanställda med hjälp av sitt väldigt begränsade, någorlunda oattraktiva optionsprogram, i hopp om att den anställde inte förstår detta. Dette är ett säkert sätt att reducera effekten av programmet.
Säkerställ att du därför försöker ta fram ett program som faktiskt genererar retention genom att göra det attraktivt att vara en del av – och var noga med att tydligt kommunicera detta genom hela programmets gång.
Programtyper
Enkelt beskrivet så finns det tre typer av incitamentsprogram; löftebaserade, transaktionella, och en kombination av båda. Inom alla tre så finns det en mängd olika instrument samt strukturer som kan användas, men skillnaderna mellom de ulika typer är viktigt att ha i åtanke då skillnaden är väsentlig.
Löftebaserade program innebär att vid programmets start så lovas deltagaren genom avtal utbetalning av aktier i framtiden om vissa kriterier möts under intjänandetiden. Dessa typer av program är alltså bara till fördel för deltagaren då denne inte exponeras för större risk än att kriterierna inte möts och därmed inte genererar vinst. Löftebaserade program kan aldrig generera en direkt förlust för deltagaren (en sanning med modifikation men förenklar här för textens skull.)
Transaktionella program kräver en faktisk transaktion av pengar eller instrument vid tilldelning av programmet. Detta gör att deltagaren själv måste göra ett aktivt val att vilja vara med i programmet, antingen genom att investera eller att acceptera en transaktion av aktier som kan trigga skatteansvar.
Det finns kombinerade instrument (Teckningsoptioner exempelvis) som avkräver deltagaren att investera genom att köpa optionen som bär villkår om att få köpa en aktie i framtiden till ett förutbestämt pris. Detta kan ses som när du betalar för en lott som ger dig chansen att vinna i framtiden.
Om du vill uppmuntra anställda att jobba för att uppnå resultat som driver upp aktiekursen, borde du då använda en kontantbonus baserad på årslön som används till att köpa aktier fram i tid? Skapar du då inte ett incitament att driva ner aktiekursen för att på så vis få så många aktier som möjligt för den statiska summan?
Om du vill driva långsiktigt aktieägarvärde, borde du då enbart exponera deltagaren för uppsidan? Skapar du då inte ett beteende där organisationen tar stora kortsiktiga risker medvetna av att dom inte har något att förlora på en aktiekurskollaps, utan att dom enbart kan vinna och vinna ännu mer ju högre kursen står?
Det finns alltså fördelar och nackdelar med alla typer av instrument och programtyper. Därför är det återigen otroligt viktigt att vara tydlig med vilket syfteprogrammet ska ha och vad det är man vill uppnå med det.
Design
Det är under design-fasen som man analyserar syftet, tar fram alternativ för att uppnå denna, räknar på dess effekt och därefter föreslår program till styrelse, ägare och inhämtar sedan godkännande för programmet vid årsstämman. Olika typer av program driver olika mängd komplexitet och administrationsbörda/kostnad för bolaget och här ser vi två vanliga utmaningar som bör undvika;
Man tar inte höjd för hur administrationen av programmet ska gå till.
Då administrationsbördan kan vara väsentlig när det kommer till aktierelaterade incitamentsprogram så är det viktigt att förstå hur olika design-alternativ påverkar administrationen och kostnaderna som är associerade med dom.
Exempelvis så kräver aktiekursrelaterade prestationskriterier att bolaget gör en Monte Carlo-simulering inför varje kvartalsrapport för att göra korrekta avsättningar av arbetsgivaravgiften för svenska deltagare. Dessa simuleringar är väldigt kostnadsdrivande och hade man tagit höjd för detta på förhand så hade man antingen kunna;
(1) knyta prestationskriteriet till något som i stället är tätt associerat med aktiekursutvecklingen i respektive bolag (exempelvis EBITDA) vilket då inte avkräver bolaget på dessa simuleringar; och (2) prata med en incitamentsprogramadministratör för att förstå hur dom kan hjälpa till att automatisera processen och därmed reducera kostnaden av dessa simuleringar.
Risken att fokusera för mycket på hur man skulle förvalta programmen med hjälp av nuvarande processer och strukturer är stor. Om man börjar ta stora designbeslut som riskerar att påverka möjligheten att uppnå syftet med programmet för att man vill få programmet att passa in i nuvarande organisatoriska administrationsprocesser så är det fallgrop som riskerar att väsentligt redusera effekten av programmet. Designen av programmet bör styras av de kommersiella målen av det, och för att förstå hur man kan hantera eventuell ökad komplexitet, administrationsbörda eller kostnader så rekommenderar vi att man pratar med en incitamentsprogramsadministratör för att förstå hur man kan göra både.
Administration
När man definierat syftet och designat programmet därefter och fått det godkänt av ägarna så är det dags att lansera det. Där kommer administrationen in i bilden.
Optios ständiga rekommendation är att om deltagarna inte kommer förstå programmet så är det bättre att låta bli att lansera det. Ägarna betalar ofta mångmiljonbelopp eller mer genom accepterad utspädning för att i utbyte uppnå syftet med programmet. Trots detta så ser vi att det fortfarande är många bolag som tilldelar ett optionsprogram med hjälp av ett E-signatursprogram och därefter låter dessa tilldelningsbrev ligga i deltagarens inkorg i tre år tills dess att bolaget informerar om inlösen och därmed om programmet genererat vinst eller inte. Då går det att ställa sig frågan om man faktiskt fått ROI under dessa tre åren när deltagaren i praktiken inte varit kontinuerligt exponerad mot incitamentet.
Utöver det så kan aktierelaterade incitamentsprogram driva en betydlig administrationsbörda och kostnad för bolaget samtidigt som det finns stora fallgropar när det kommer till regelefterlevnad. Därför är det bra att prata med en LTIP-administratör (”long-term incentive program” som aktierelaterade incitamentsprogram förkortas som) för att förstå hur man skulle kunna automatisera hanteringen i så stor grad som möjligt, samtidigt som man får råd runt hur man kan hantera de processerna som man inte nödvändigt vis har intern expertis att använda.
Som LTIP-administratör så kan exempelvis Optio för bolaget automatisera/hjälpa till med:
- Deltagar och Adminportal
- Automatiserad tilldelning och inlösenprocess
- Integrerad Cap table som har incitamentsprogrammen i åtanke
- Finansiell rapportering med IFRS2-amortisering, arbetsgivaravgifter och mer
- Värderingar (inklusive Monte Carlo som nämnt ovan)
- Integration mot HR-system
- Hantera återköpsprocess av instrument om deltagare slutar
Ladda ner vår produktbroschyr här för mer information.
Listan ovan är inte uttömmande så om du är i process att ta fram ett nytt program, tilldela eller inlösa ett existerande program, eller om du av annan anledning har frågor och funderingar på ”best practice” när det kommer till att hantera program så rekommenderar vi att ni tar kontakt för att få förutsättningslösa råd och tips – föreslagsvis med Optio.
Disclaimer
This article is Optio’s interpretation of the application of the accounting method used for share-based payments. We recommend that the choice of accounting method should be clarified with your auditor.
Like what you’ve read? Subscribe below, and follow us on social media to stay up to date with our blog posts!
