Hva er opsjoner?

Opsjoner er en rett til å kunne kjøpe aksjer i et selskap i fremtiden til en pris avtalt i dag. Et risikofritt insentiv – som gir deltakeren mulighet til å ta del i fremtidig vekst.

Generelt

Opsjoner har vanligvis en opptjeningsperiode, samt en utløpsdato. Den ansatte må utøve opsjonen i perioden mellom opptjeningsdato og utløpsdato. Opsjonen har også en utøvelsespris (også ofte kalt innløsningskurs og strike), som er en forhåndsavtalt pris som aksjene kan kjøpes for. Det er vanligvis et vilkår at den ansatte arbeider i selskapet fra opsjonen gis til en opptjeningsdato (opptjeningsdato) for å ha opptjent rett til opsjonen. Dette betyr at deltakeren som hovedregel ikke mister opsjonen dersom han/hun slutter etter dette. Den ansatte kan utøve denne retten fra opptjeningstidspunktet til opsjonene utløper.

Hvordan sette innløsningsprisen?

Opsjoner gis vanligvis med den hensikt at det skal være en gevinst for deltakeren gitt at aksjekursen går opp. Derfor er det mest vanlig å tildele opsjoner, hvor utøvelseskursen tilsvarer markedskursen på tildelingstidspunktet (gjerne et volumvektet gjennomsnitt noen dager i forveien dersom selskapet er børsnotert og har hyppige handler). Det er imidlertid ingen begrensninger på hva innløsningsprisen skal være. Hvis du mener at aksjekursen bør stige betydelig og du ønsker at deltakeren skal ha noe å strekke seg etter, kan du «plussere litt» – her er det vanlig å definere en viss prosent over markedskursen. Her anbefaler vi å sette innløsningskursen fra tidspunkt 0 og ikke ha en innløsningskurs som stiger noe hvert år etter tildeling. Er det f.eks. Det er ønskelig at den skal øke med 5 % i året frem til opptjening etter 3 år, sett heller en innløsningskurs på 15,76 % over markedskurs umiddelbart. Dette vil gjøre det lettere for deltakerne å forstå hva som skal til for å få overskudd, i tillegg til at det blir mer anstrengende å administrere ordningen.

Hvor lang er opptjeningsperioden?

Her er det viktigste å tenke på situasjonen til selskapet og hva slags personer som vil motta alternativene. Hvis selskapet har en «gjør eller bryt milepæl» om tre år, sett opptjeningsperioden for opsjonene til tre år fra i dag. Dette betyr naturligvis at opsjonenes bindende effekt utnyttes maksimalt. Når det er sagt, må man også vurdere om de ansatte anser tre år som for lang tid til at «det skjer noe» – og om dette er noe man ønsker å ta hensyn til.

Nettopp denne type vurdering gjør at man ofte ender opp med delt opptjening. Vi mener det er viktig å huske på at disse alternativene ofte er ment som et langsiktig insentivprogram, og derfor at man holder den største gulroten litt ut av tiden. Gitt at det passer din bedrift og dine planer – foretrekker vi å dele inntjeningen over tre år, men kanskje la deltakerne tjene noe etter 1, 2 og 3 år. For eksempel 25 % etter ett år, 25 % etter to år og 50 % etter tre år. Dersom selskapsverdien har økt i perioden, vil deltakeren «tape» den største andelen dersom han eller hun slutter før det har gått tre år, men det har vært mulig å løse inn noe før den tid. Dersom man tenker at bevilgningene skal være årlige, vil også denne modellen skape aktivitet i planen.

Utøvelse av opsjoner?

Når aksjen skal utøves/innløses er det mest vanlig at den ansatte betaler innløsningssummen til selskapet og mottar én aksje per utøvet opsjon – dette er typisk ved at selskapet utsteder nye aksjer (bedriften kan også velge å benytte aksjer fra egen beholdning eller kjøpe aksjer spesielt for dette formålet). I noen tilfeller kan deltakerne også få et oppgjør fra selskapet på differansen mellom utøvelseskurs og markedskurs på utøvelsestidspunktet (syntetisk oppgjør). Et slikt oppgjør krever at markedsprisen kan fastsettes relativt objektivt, og fungerer derfor best i selskaper som har et likvid marked for handel (typisk selskaper notert på en form for børs). Ellers bør det avtales på forhånd hvordan verdien av aksjen skal bekreftes når den tid kommer.

Sett utløpsdato

Utløpsdato er noe du bruker av flere grunner.

Dette kan være for å sikre at selskapet ikke sitter igjen med en uoversiktlig og upassende stor andel valgmuligheter. I de tilfeller hvor for eksempel aksjekursen er lavere enn utøvelseskursen, vil opsjonene ikke utøves.
Det kan også være slik at deltakere som har opptjente opsjoner og har forlatt selskapet, må sitte med disse opsjonene «for alltid» (de er ofte enige om å unngå slike tilfeller i opsjonsavtalen).

I tilfeller hvor selskapet tar kostnadene med i regnskapet (hovedsakelig der selskapet fører regnskap i henhold til IFRS), kan forsinket utløpsdato føre til høyere regnskapsmessig kostnad.

Vi anbefaler at det går litt tid mellom opptjeningsdatoen og utløpsdatoen for å sikre en viss fleksibilitet. Det kan være selskapsspesifikke hendelser som gjør at opsjonene ikke kan utøves i perioder, det kan også være perioder hvor det er vanskeligere å gjøre innløsninger likviditetsmessig og at aksjekursen kan være nede i en «dal» på opptjeningstidspunktet.

Hvis du bruker opptjeningsstrukturen foreslått ovenfor, kan du for eksempel la opsjonene utløpe fem år etter tildeling, uavhengig av når de er opptjent. Dette vil bety at den siste «delpremien» er opptjent to år før den utløper.

Historie

Opsjoner har vært i bruk i minst 50 år. Det begynte som en mulighet for selskapene til å tilby utvalgte ledere og styremedlemmer aksjeopsjoner «at-the-money» – uten at det måtte inntektsføres på selvangivelsen siden opsjonene i seg selv ikke hadde noen verdi. Praksisen var relativt uvanlig. Men på nittitallet ble det satt inn kontantbonuser i mange land, inkludert USA. Opsjoner ble da en populær måte å tilby nøkkelmedarbeidere ekstra kompensasjon, drevet av sterk vekst på børsene – og spesielt i teknologiaksjer. Snart var det ikke bare ledelsen som fikk opsjoner, men ansatte på alle nivåer. Opsjoner var blitt et verktøy som ble brukt for å skape konkurransefortrinn gjennom rekruttering og muligheten til å beholde nøkkelmedarbeidere – spesielt unge talenter som ikke hadde noe imot å ta et lodd for fremtidige storgevinster fremfor en ekstra bonus på lønnsslippen. Dette ga også en ekstra fordel for oppstartsbedrifter med grunnere bukselommer, som dermed kunne massere deres likviditet og spare penger ved å utstede stadig flere opsjoner – uten at transaksjonene måtte kostnadsføres.

Skatt på opsjoner i Norge

Skattemessig i Norge er som hovedregel hele differansen mellom utøvelseskurs og markedsverdi (dvs. gevinsten) å anse som lønn, og skal beskattes som lønn. Det pågår prosesser som undersøker muligheten for å endre skattereglene for aksjeopsjoner for norske oppstartsselskaper, og det ble innført noen skattefordeler i 2018. Det er verdt å nevne at endringene er svært få – og har også liten betydning her pga. til omfang. Se eksempel nedenfor for en illustrasjon av skatt på opsjoner.

Arbeidsgiver må dermed betale arbeidsgiveravgift av denne gevinsten. Selskapet vil også få skattefradrag på samme måte som ved lønn, forutsatt at aksjene er kjøpt inn i markedet eller aksjer fra egen beholdning er benyttet. Fra det øyeblikket aksjen er kjøpt (eierskapet til andelen er overført) regnes verdiutviklingen som kapitalinntekt etter løpende kurser.

I 2018 ble ca. tre fjerdedeler av selskapene notert på Oslo Børs Hovedindeks aksjer betaler som en del av den økonomiske kompensasjonen. Opsjoner er det mest populære instrumentet med omtrent 50 prosent mot andre instrumenter. Mer enn 90 prosent av opsjonene gjelder aksjer, i stedet for kontanter eller syntetiske.

Sammendrag

Fordeler med opsjoner:

Ingen risiko for deltaker.
Ingen beskatning for deltakere før opsjonen benyttes.
Ingen arbeidsgiveravgift før eventuell gevinst på opsjonene.
Ingen reell utvanning for aksjonærene med mindre selskapsverdien øker i løpet av perioden (forutsatt at innløsningskursen tilsvarer markedskursen på tildelingstidspunktet).
Bindende effekt på nøkkelansatte og opplevd verdi i tider hvor aksjekursen stiger og holder seg stabil.
Høyere «leverage» enn for ordinære aksjer da deltakeren vil ha flere opsjoner (grunnet lavere kostnad og utvanning per instrument).
Opsjoner er ikke annet enn en avtale før de blir en faktisk andel. Dette gjør det administrativt effektivt å administrere. Du trenger ikke struktur på aksjekontoer etc. før opsjonene blir faktiske aksjer (merk dog regnskapsføring under IFRS).

Ulemper med opsjoner:

Gevinst på opsjonen beskattes i lønn, i tillegg plikter selskapet å betale arbeidsgiveravgift av dette.
Ingen direkte «skin in the game» kan anses som negativ for bedriften.
Lav bindingseffekt og opplevd verdi dersom aksjekursen faller over tid.